美国证券交易委员会于2020年8月26日通过并在《联邦公报》上发布30天后生效的最终规则可能对规则中没有的内容更为重要。

该规则没有提及ESG的披露内容,也没有提及气候风险,但如下所述,总统选举的结果可能取决于这些问题的最终消除。

SEC的披露要求在过去30年中没有经过重大修订,当委员会改变业务描述时,不仅影响了数千家上市公司,而且影响了数以百万计的投资公司,因此影响了广泛的环境事项,上市公司必须根据SK法规进行的法律诉讼,风险诉讼程序和风险因素披露。

尽管此主题可能看起来很密集,但此处所做的事情(包括未完成的事情)实际上是相当简单的。长期的联邦法律要求披露“ [上市公司]或其任何子公司为当事方或其任何财产受其影响的任何重大未决法律诉讼,但与业务相关的普通例行诉讼除外。” SEC的指令长期以来将行政或司法程序描述为涉及10万美元或以上的环境罚款,而不是“与企业有关的常规例行诉讼”。根据我们一直在讨论向上市公司提供咨询意见的新规则,美国证券交易委员会已将披露门槛从10万美元提高到了30万美元(据估计,这些披露中有30%以上是针对环境问题的披露)。

SEC还将根据该新规则,通过允许公司管理层选择其认为合理设计的其他阈值,以合理披露重大环境程序,从而为公司提供一定的灵活性,但前提是该阈值不得超过该阈值。少于100万美元或公司现有资产的百分之一。

此外,最终规则将在一定程度上要求对整体业务有全面了解,“披露遵守政府法规(包括环境法规)可能对资本支出,收益和竞争力造成的实质影响。注册人及其子公司的位置。”这是从公司将环境法律的实质影响披露为“所有”法律的长期规则扩展而来的。最终规则还将继续要求注册人包括环境控制设施的估计资本支出。

但是,按照美国证券交易委员会的当前立场,这项新规则在不需要或不指定与ESG相关的披露的情况下不占任何位置,这可能是因为专员基于原则的披露制度已经就这些主题(如果有)进行了重大披露。

气候风险也是如此。 SEC在2010年发布了指南,指出发行人应在实质性的范围内将对气候风险的讨论纳入第101和103项,这是两项修订条款。但是,该指南并未在此处更改或提及。

因此,尽管这些对环境问题的明示变化是积极的,但最重要的是,这项关于环境披露的新规则并未提及包括气候风险在内的ESG披露主题。纽约证交所一家主要成员公司的决策官员建议:“唯一合理的推断是,就联邦政府安全监管而言,这些事项并非'实质性的'。”

毫无疑问,这种故意的遗漏是在主题是政治热点的情况下。上周二,加利福尼亚州州长敦促总统接受气候变化在加利福尼亚山火中的作用。周四,中国拟议中最大的上市公司上海证券交易所将不受欧盟ESG和其他环境披露要求的约束。星期五,一位注册投资顾问公开报告说,它已经答复了美国劳工部有关其使用ESG信息的询问。就在上周六,《华尔街日报》发表了一篇社论,“可持续投资是一种自欺欺人的策略。”

我发布了一个博客, ESG走渡渡鸟之路?,上个月描述了劳工部在ESG披露的棺材上又钉钉子。距离总统选举只有几周之遥,现在形容这一点为时尚早 SEC最终规则 作为棺材的最后钉子,拜登政府肯定会朝相反的方向前进。但是,如果总统由共和党控制的美国证券交易委员会(SEC)连任,现在看来,ESG披露将像渡渡鸟一样灭绝。